Documents émis par une société: mémorandum, articles et prospectus

Certains des documents les plus importants publiés par une société sont les suivants: 1. Acte constitutif 2. Statuts 3. Prospectus.

1. Mémorandum d'association:

Le mémorandum d’association est la constitution de la société et constitue la base sur laquelle sa structure est construite. C'est le principal document de la société et aucune société ne peut être enregistrée sans l'acte constitutif de l'association. Il définit l'étendue des activités de l'entreprise ainsi que ses relations avec le monde extérieur.

La loi sur les sociétés la définit comme suit: «La déclaration constitutive d'une société telle qu'elle a été initialement encadrée ou modifiée de temps à autre en application de lois antérieures sur la société ou de la présente loi." - Article 2 (28) de la Loi sur les sociétés

Objectif:

Le but principal du mémorandum est d’expliquer le champ d’activité de la société. Les actionnaires potentiels connaissent les domaines dans lesquels la société investira leur argent et le risque qu’ils courent en investissant de l’argent. Les étrangers comprendront les limites du fonctionnement de la société et leurs relations avec celle-ci doivent rester dans les limites prescrites.

Clauses de mémorandum:

L'acte constitutif contient les clauses suivantes:

1. La clause de nom:

Une entreprise étant une entité juridique distincte doit avoir un nom. Une entreprise peut choisir un nom qui ne ressemble à aucune autre entreprise et ne doit pas contenir les mots roi, reine, empereur, organes gouvernementaux et noms d’organes mondiaux tels que ONU, OMS, Banque mondiale, etc.

Le nom ne devrait pas être choquant de l’avis du gouvernement. Le mot "Limited" doit être utilisé à la fin du nom d'un Public et "Private Limited" est utilisé par une société privée. Ces mots sont utilisés pour faire en sorte que toutes les personnes traitant avec la société sachent que la responsabilité de ses membres est limitée.

Le nom de la société doit être peint en dehors de chaque lieu où se déroulent les activités de la société. Si la société a un nom indésirable ou ressemble au nom d’une autre société existante, ce nom peut être modifié en adoptant une résolution ordinaire.

2. Clause de siège social:

Chaque entreprise doit avoir un siège social, dont l’adresse doit être communiquée au registraire des entreprises. Cela aide le registraire à avoir une correspondance avec la société. Le lieu du siège social peut être indiqué au bureau d'enregistrement dans les 30 jours suivant la constitution ou le début des activités, selon la date la plus proche.

Une entreprise peut déplacer son siège social d'un endroit à un autre dans la même ville moyennant un avertissement au registraire. Toutefois, si l'entreprise souhaite transférer son siège social d'une ville à une autre ville du même État, une résolution spéciale doit être adoptée. Si le bureau doit être transféré d'un État à un autre, cela implique une modification du mémorandum.

3. Clause d'objet:

C’est l’une des clauses importantes du protocole d’association. Il détermine les droits et le pouvoir de l'entreprise et définit également son domaine d'activité. La clause d'objet doit être décidée avec soin car il est difficile de modifier sa clause ultérieurement. Aucune activité ne peut être reprise par l'entreprise qui n'est pas mentionnée dans la clause d'objet.

En outre, les investisseurs, c'est-à-dire les actionnaires, connaîtront le domaine d'activité que l'entreprise peut exercer. Le choix de la clause d'objet appartient aux abonnés du mémorandum. Ils sont libres d’y ajouter quoi que ce soit, à condition que cela ne soit pas contraire aux dispositions de la Loi sur les compagnies et des autres lois du pays.

La clause d'objet peut être modifiée pour permettre à une entreprise d'exercer ses activités de manière plus économique, ou par le biais de moyens améliorés pour mener des activités qui, dans les circonstances existantes, peuvent être combinées de manière appropriée avec la clause d'objet.

4. Clause de responsabilité:

Cette clause stipule que la responsabilité des membres est limitée à la valeur des actions qu’ils détiennent. Cela signifie que les membres ne seront tenus de payer que le solde impayé de leurs actions. La responsabilité des membres peut être limitée par une garantie. Il indique également le montant que chaque membre s'engagera à verser aux actifs de la société en cas de dissolution.

5. Clause capitale:

Cette clause indique le capital total de la société proposée. La division du capital en capital actions et capital actions de préférence doit également être mentionnée. Le nombre d'actions dans chaque catégorie et leur valeur doivent être indiqués. Si des droits et privilèges spéciaux sont conférés à n’importe quel type d’actionnaires, il peut également être mentionné dans la clause afin de permettre au public de connaître la nature exacte de la structure du capital de la société.

La clause de capital peut être modifiée en adoptant une résolution spéciale et en obtenant l’approbation du Conseil du droit des sociétés.

6. Clause d'association:

Cette clause contient les noms des signataires de l'acte constitutif. Le mémorandum doit être signé par au moins sept personnes dans le cas d'une société anonyme et par au moins deux personnes dans le cas d'une société à responsabilité limitée. Chaque abonné doit prendre au moins une action de la société. Les souscripteurs déclarent qu'ils acceptent de constituer la société et acceptent de prendre les actions déclarées à leur nom. Les signatures des abonnés sont attestées par au moins un témoin chacune. Les adresses complètes et les professions des abonnés et des témoins sont également données.

2. Statuts:

Les règles et règlements élaborés pour la gestion interne de la société sont décrits dans un document intitulé Statuts. Les articles sont conçus pour aider l’entreprise à atteindre les objectifs énoncés dans un mémorandum d’association. C'est un document complémentaire au mémorandum.

«Les statuts de la société tels qu'ils ont été initialement encadrés ou modifiés de temps à autre conformément à une loi antérieure sur les sociétés ou à la présente loi.» - Article 2 (2) de la Loi sur les sociétés. Les sociétés privées à responsabilité limitée par actions, les sociétés à responsabilité limitée par garantie et les sociétés à responsabilité illimitée doivent avoir leurs statuts. Une société anonyme par actions peut avoir ou non ses propres statuts.

Conformément à l’action 26 de la loi sur les sociétés, il n’est pas obligatoire pour une société anonyme par actions de préparer et d’enregistrer des statuts accompagnés d’un mémorandum d’association. Toutefois, une telle entreprise peut adopter tout ou partie des règles contenues dans les modèles d’articles figurant au tableau A de l’annexe I de la Loi.

Cela signifie que la société peut en partie encadrer ses propres articles et incorporer en partie certaines des règles du tableau A. Sauf si elle prépare ses propres articles, les règles du tableau A sont applicables de la même manière que si elles étaient contenues dans ses propres articles enregistrés. .

Les articles ne peuvent contenir aucune infraction à la loi sur les sociétés et à l'acte constitutif. Si le document contient quelque chose qui soit contraire à la Loi sur les compagnies ou à un mémorandum, il sera inopérant. Lorsque des articles sont proposés pour être enregistrés, ils doivent être imprimés, divisés en paragraphes et numérotés de manière consécutive. Chaque abonné au mémorandum doit signer les articles en présence d'au moins un témoin.

La nature des statuts peut être expliquée comme suit:

(i) Les statuts sont subordonnés aux statuts.

(ii) Ceux-ci sont contrôlés par mémorandum.

(iii) Les articles aident à atteindre les objectifs énoncés dans le mémorandum.

(iv) Les articles ne sont que des règles internes sur lesquelles les membres exercent un contrôle.

(v) Les articles fixent les règles de gouvernance de l'entreprise.

Contenu:

Une partie du contenu des statuts est la suivante:

1. Le montant du capital-actions émis, les différents types d’actions, les appels d’actions, la déchéance des actions, la cession et la transmission des actions ainsi que les droits et privilèges de différentes catégories d’actionnaires.

2. Pouvoirs de modifier et de réduire le capital social.

3. La nomination des administrateurs, pouvoirs, devoirs et leur rémunération.

4. La nomination du directeur, directeur général, etc.

5. La procédure pour la tenue et la conduite de diverses réunions.

6. Questions relatives à la tenue des comptes, à la déclaration de dividendes et à la conservation des réserves, etc.

7. Procédure de liquidation de l'entreprise.

Modification des statuts:

Les statuts peuvent être modifiés en adoptant une résolution spéciale. Certaines restrictions sont imposées sur la nature et l'étendue de l'alternance qui peut être faite.

(a) Le changement ne devrait pas violer les dispositions de la Loi sur les compagnies.

b) Cela ne devrait pas être contraire aux dispositions de l'acte constitutif.

(c) La modification ne doit avoir rien d’illégal.

(d) La modification ne devrait pas nuire aux actionnaires minoritaires.

3. Prospectus:

Une fois la société constituée, les promoteurs augmenteront leurs finances. Le public est invité à acheter des actions et des obligations de la société au moyen d’une annonce. Un document contenant des informations détaillées sur la société et une invitation au public souscrivant au capital-actions et aux débentures est émis. Ce document s'appelle 'prospectus'. Les sociétés privées ne peuvent pas émettre de prospectus car il leur est strictement interdit d'inviter le public à souscrire à leurs actions. Seules les sociétés ouvertes peuvent émettre un prospectus.

«Un prospectus désigne tout document décrit ou publié en tant que prospectus et comprend tout avis, circulaire, annonce ou tout autre document invitant à effectuer des dépôts du public ou à proposer du public pour la souscription ou l’achat d’actions ou de débentures de personnes morales.» - Section 2 (36) de la Loi sur les compagnies

Le prospectus n'est pas une offre au sens contractuel mais une invitation à offrir. Un document interprété comme un prospectus devrait être publié.

Un prospectus devrait contenir les éléments essentiels suivants:

(i) Il doit y avoir une invitation d'invitation au public.

(ii) L'invitation doit être faite au nom de la société ou de la société envisagée.

(iii) L'invitation doit consister à s'abonner ou à acheter.

(iv) L’invitation doit porter sur des actions ou des débentures.

Un prospectus doit être déposé auprès du registraire des sociétés avant sa publication au public. L'émission de prospectus est essentielle lorsque la société souhaite que le public achète ses actions ou ses débentures.

Si les promoteurs sont confiants d’obtenir le capital requis par des contacts privés, même une société ouverte ne peut pas établir de prospectus. Les promoteurs préparent un projet de prospectus contenant les informations requises. Ce document est appelé une déclaration tenant lieu de «prospectus». Un prospectus dûment daté et signé par tous les administrateurs doit être soumis au bureau d'enregistrement de la société avant d'être publié.

Un prospectus informe le public qu'une nouvelle société a été créée. La société essaie de convaincre le public qu’elle offre la meilleure opportunité pour leur investissement. Un prospectus décrit en détail les conditions dans lesquelles les actions ou les débentures ont été offertes au public. Chaque prospectus contient un formulaire de demande sur lequel un investisseur potentiel peut demander l’achat d’actions ou de débentures.

Une entreprise doit obtenir une souscription minimale dans les 120 jours suivant l’émission du prospectus. S'il n'obtient pas l'abonnement minimum des membres du public dans le délai spécifié, le montant déjà reçu du public est retourné. La société ne peut obtenir un certificat de création d’entreprise car le public n’est pas intéressé par cette société.

Contenu:

Les éléments suivants doivent être divulgués dans un prospectus:

1. Nom et adresse complète de la société.

2. Tous les détails concernant les signataires de l'acte constitutif et le nombre d'actions qu'ils ont prises.

3. Le nombre et les classes d'actions. L'intérêt des actionnaires dans la propriété et les bénéfices de la société.

4. Nom, adresses et professions des membres du conseil d'administration ou des administrateurs proposés.

5. La souscription minimale est fixée par les promoteurs après la prise en compte initiale de toutes les exigences financières.

6. Si la société acquiert des biens immobiliers auprès de vendeurs, vous devez fournir leurs coordonnées complètes.

7. L'adresse complète des preneurs fermes, le cas échéant, et l'opinion des administrateurs selon laquelle les preneurs fermes disposent de ressources suffisantes pour faire face à leurs obligations.

8. L'heure d'ouverture de la liste d'abonnement.

9. La nature et l'étendue de l'intérêt de chaque promoteur pour la promotion de la société.

10. Le montant payable sur demande, allotissement et appels.

11. Les détails du traitement préférentiel accordé à toute personne pour la souscription d'actions ou de débentures.

12. Renseignements sur les réserves et les excédents.

13. Le montant des dépenses préliminaires.

14. Le nom et l'adresse du vérificateur.

15. Précisions concernant le droit de vote aux assemblées de la société.

16. Un rapport des auditeurs concernant les profits et pertes de la société.

Ce sont quelques-uns des contenus que chaque prospectus doit inclure. Le prospectus est une publicité de la société. Par conséquent, la société peut donner toute information susceptible de promouvoir son intérêt. Toute information donnée dans le prospectus doit être vraie, sinon le souscripteur peut être tenu pour coupable de fausses déclarations.