Fusions et acquisitions d'entreprises

Cet article propose une étude approfondie du concept de fusion et d’acquisition d’entreprise. Après avoir lu cet article, vous en apprendrez davantage sur: 1. Le concept de fusion et d’acquisition 2. Les formes de la fusion 3. Les motifs de la fusion 4. L’ évaluation des incidences financières d’une acquisition potentielle 5. L’ évaluation de la fusion en tant que source de valeur ajoutée 6. L' estimation du coût lorsque La fusion est financée par Stock 7. Conditions de la fusion et autres détails.

Concept de fusion et de prise de contrôle:

Une société ayant l’intention d’acquérir une autre société peut acheter les actifs ou les actions ou peut se combiner avec ces dernières. Ainsi, l'acquisition d'une organisation s'effectue soit par le processus de fusion, soit par la voie de la prise de contrôle. Tata Steel a acquis Corus en achetant ses actifs en paiement en espèces. Hindalco a également acquis Novelis en achetant ses actifs.

La fusion est la combinaison de deux ou plusieurs sociétés en une seule société où l’une survit et l’autre perd son entité et une nouvelle société est formée. Le survivant acquiert les actifs ainsi que les passifs de la société fusionnée.

À la suite d'une fusion, si une société survit et que l'autre perd son entité, il s'agit d'un cas d '"absorption". Mais si une nouvelle société voit le jour à la suite d’une fusion, il s’agit d’un processus de «fusion» ou de «consolidation».

Nalco Chemicals Ltd. a été formée avec Nalco Chemical Company USA et ICI India Ltd., chacune détenant 40% du capital. La prise de contrôle est l’achat par une entreprise de la participation de contrôle dans le capital-actions d’une autre entreprise existante. Lors de la reprise, les deux sociétés conservent leur entité juridique distincte.

Une prise de contrôle est prise pour prendre le contrôle d’une société tandis que les sociétés fusionnent pour tirer parti de l’ampleur des activités, réaliser une croissance remboursée, se développer et développer une solide compétence managériale et technologique afin d’assurer une plus grande valeur aux actionnaires. Le rachat de Oil India Ltd. par Indian Oil Corporation en est un exemple.

Formes de fusion:

1. Fusion horizontale:

Une fusion horizontale est une fusion entre deux entreprises du même secteur d'activité. Fusion de TOMCO avec Hindustan Lever, Global Telecom Services Ltd. avec Altas Telecom, EEC avec GEC, Corus avec Tata Steel, Novelis avec Hindalco, Algoma avec Essar Steel sont des exemples de fusion horizontale.

2. Fusion verticale :

La fusion verticale a lieu lorsque des entreprises se trouvant dans des phases successives d’un même secteur sont intégrées. La fusion verticale peut être en arrière, en avant ou dans les deux sens. Une fusion en amont signifie se rapprocher de la source des matières premières sous leur forme initiale. Fusion de Renu Sagar Power Supply avec Hindalco et General Chemical Products Ltd.

USA avec Tata Chemicals, sont des exemples de fusion en arrière. La fusion en aval consiste à se rapprocher du client final. Du Pont a acquis une chaîne de magasins vendant des produits chimiques destinés à la vente au détail afin d’accroître le contrôle et l’influence de sa distribution.

3. Fusion de conglomérat:

La fusion de conglomérat est une fusion de sociétés dans des secteurs d'activité non liés. La principale raison de ce type de fusion est de rechercher une diversification pour la société survivante. Un exemple typique est la fusion de Broke Bond Lipton avec Hindustan Lever. Alors que le premier était principalement destiné aux aliments, le dernier était destiné aux détergents et aux soins personnels.

4. Fusion inverse:

Cela se produit lorsque les entreprises ont l’intention de tirer parti des économies d’impôts prévues par la Loi de l’impôt sur le revenu (article 72A), de sorte qu’une entreprise en bonne santé et rentable bénéficie des avantages ou des pertes reportées lorsqu’elle fusionne avec une entreprise malade. Les savons Godrej, qui ont fusionné avec la fabrication déficitaire de Godrej Innovative Chemicals, en sont un exemple.

Une fusion inversée peut également se produire lorsque les exigences réglementaires exigent que l'une d'elles devienne un type de société ou une autre. La fusion inverse d'ICICI dans ICICI Bank est un exemple de ce type de fusion.

Motifs pour la fusion:

1. Échelle de gain:

Dans un environnement concurrentiel, la taille et la consolidation sont les seuls moyens de rester à flot. Le principal moteur des récentes fusions et acquisitions d’entreprises indiennes est le poids et l’ampleur de la concurrence sur le marché mondial.

Par exemple, l'acquisition de Corus par Tata Steel, l'acquisition de Navelis par Hindalco, l'acquisition de Tetley par Tata Tea, le contrat Esser Steel pour Algoma et de nombreuses autres opérations ont été motivés par la volonté de gagner de l'ampleur.

Tata Steel a acquis Corus, un joueur plus de cinq fois plus gros que lui et qui a atteint la cinquième position en passant de la cinquante-sixième place de la ligue Global Steel. De même, l’acquisition d’Atlanta par Indalco, d’une valeur de 6 milliards de dollars, a révélé que Noveli avait été intégrée dans l’une des cinq entreprises sidérurgiques intégrées du monde. L'acquisition du portefeuille générique de Merck par Ranbaxy l'a placé dans le top 10 des ligues mondiales en médicaments génériques.

2. Profiter des économies d’exploitation :

Les entreprises sont fusionnées pour générer des économies d’exploitation en termes d’élimination des installations en double, de réduction des coûts, d’accroissement de l’efficacité, de meilleure utilisation des capacités et d’adoption des technologies les plus récentes. Des économies de fonctionnement au niveau du personnel peuvent être obtenues par la centralisation ou la combinaison de départements tels que la comptabilité du personnel, la publicité et les finances, qui sont communs aux deux organisations.

La fusion de Reliance Petrochemicals avec les industries Reliance et la fusion d’IBP avec IOC visaient à accroître la valeur pour les actionnaires en réalisant des synergies importantes entre les deux sociétés. De même, la fusion de Asea Ltd. avec Asea Browns Bovery (ABB) visait à tirer parti des avantages de la rationalisation et des effets de synergie.

3. Pour atteindre une croissance accélérée :

Les fusions horizontales et verticales ont pour but de réaliser une croissance à un taux supérieur à celui obtenu grâce à son processus normal d'expansion interne. De manière significative, un plus grand nombre d'acquisitions transfrontalières récentes par des sociétés indiennes visait à accélérer le taux de croissance de l'acquéreur.

4. Pour tirer parti des ressources complémentaires :

Il est dans l’intérêt vital des deux entreprises de disposer de ressources complémentaires car elles valent mieux ensemble qu’elles acquièrent quelque chose qu’elles n’ont pas et le font moins cher que si elles agissaient seules. L'acquisition de Corus par Tata Steel et l'acquisition de Nevelis par Hindalco visaient principalement à tirer parti de compétences complémentaires.

5. Renforcer le pouvoir de contrôle :

L’acquisition d’entreprises indiennes à but lucratif par des hommes d’affaires indiens tels que Kumar Manglam Birla, Ratan Tata, Mukesh Ambani, RP Goenka, GP Goenka, Piramals, Modis, Ruias, Khaitan, etc. a eu lieu pour s'emparer de la participation dominante au moyen d'une offre ouverte de prix du marché .

6. Profiter des avantages fiscaux:

Parfois, les entreprises ont été fusionnées pour tirer un avantage fiscal. L’un des principaux objectifs de l’acquisition de Corus par Tata Steel était l’optimisation fiscale. Corus a eu beaucoup de pertes fiscales non absorbées. Tata Steel voulait donc savoir comment l'utiliser au mieux. Aux Pays-Bas, c'est un impôt payant de sorte que Tata Steels a voulu restructurer l'acquisition de manière à ce qu'elle puisse favoriser l'unité fiscale et économiser de l'impôt.

7. Accéder à une nouvelle technologie :

Un nombre assez important d’acquisitions à l’étranger négociées par des sociétés indiennes ont été motivées par des considérations technologiques. Par exemple, Tata Steel a acquis Corus et Hindalco a fait l'acquisition de Novelis pour acquérir la dernière technologie en amont.

De même, l'acquisition d'Algoma par Essar Steel était motivée par un facteur technologique, en plus de pénétrer le marché mondial. L’accès aux dernières technologies devrait aider l’acquéreur à obtenir un nouveau mix produits.

8. Pénétrer sur les marchés mondiaux :

Une autre considération importante qui a poussé les organisations indiennes à acquérir des sociétés offshore a été de conquérir de nouveaux marchés. Selon l'étude menée par le BCG, 88% des acteurs mondiaux des marchés émergents sont motivés par la nécessité de pénétrer de nouveaux marchés mondiaux et de devenir des acteurs mondiaux. Les marchés extérieurs devraient générer des marges, des revenus et des volumes plus élevés.

Évaluation des implications financières de l'acquisition potentielle :

Afin d’évaluer la situation financière de l’entreprise potentielle, sa liquidité, sa solvabilité, son efficacité dans l’utilisation des fonds, leur conformité au secteur et à la société acquérante, la mesure dans laquelle elle renforcera ou affaiblira la situation financière des entreprises. société acquérante, les états financiers sur une période donnée doivent faire l’objet d’un examen approfondi.

En outre, il convient également d’étudier l’impact de la fusion sur le bénéfice par action de la société acquérante. Cela nécessite de prendre en compte la croissance attendue des bénéfices de la société issue de la fusion.

La disponibilité d’économies d’exploitation, un potentiel de vente plus important, une direction très compétente, etc., du fait de la fusion peuvent avoir des effets de synergie sur les résultats, ce qui améliore l’avantage des deux groupes d’acteurs après la fusion. Pour illustrer cela, supposons que la société A envisage d’acquérir la société B par actions.

Illustration I:

Les données financières des sociétés A et B au moment de l’acquisition sont présentées dans le tableau 23.1.

Supposons maintenant que la société B a accepté une offre de la société A d’un taux d’échange de 40: 80; Soit 0, 50 action de la société A pour chaque action de la société B. Cela signifie que la société doit émettre 5 000 000 nouvelles actions afin de compléter son offre aux actionnaires de la société B. Pour des raisons de commodité, nous supposons que le bénéfice du deux entreprises ne changent pas du tout après la fusion.

L'effet de la fusion sur le bénéfice par action de la société nouvellement fusionnée est présenté ci-dessous dans le tableau 23.2. Depuis la société A à l'origine gagné Rs. 4, 00 par action et ses actionnaires possèdent toujours le même nombre d'actions qu'avant l'acquisition, il y a une amélioration immédiate de RS. 0, 17 dans leurs PE.

Pour chaque action détenue précédemment, B détient désormais 0, 50 action de la société restante. Ainsi, le PE sur le nombre total d'actions originales de B est Rs. 4, 17 x0, 50 = Rs. 2.08, ce qui est inférieur au Rs. 2, 50 par action gagnée avant la fusion.

Supposons maintenant que le ratio d'échange convenu pour la société A soit de 60:80, soit 0, 75 action de la société A pour chaque action de B. Au total, la société A devra émettre 7, 50 000 nouvelles actions pour acquérir la société B.

L'effet de la fusion du résultat par action de la société survivante serait différent, comme indiqué dans le tableau 23.3:

Dans ce cas, le BPA de la société A subirait une dilution en raison de l’acquisition de la société B. En fait, la dilution du BPA se produirait d’un côté ou de l’autre chaque fois que le ratio cours / bénéfice de la société acquise (sur la base du prix d’achat convenu dans la combinaison) diffère de celle de la société acquérante.

Dans notre exemple, le ratio cours / bénéfice dans le premier cas était de Rs. 40 / Rs. 2, 50 ou 16 et dans le second cas, c’était Rs. 60 / Rs. 2, 50 ou 24. Étant donné que le prix de la société A était de 20, le BPA a augmenté dans le premier cas et a diminué dans le second.

L'analyse ci-dessus nous amène à une conclusion évidente que le changement d'EPS est fonction de deux variables, à savoir;

(i) Différence de ratio cours / bénéfice et

(ii) La taille relative des deux sociétés mesurée par le total des bénéfices.

Plus le ratio cours / bénéfice de la société absorbante est élevé par rapport à celui de la société acquise et plus le bénéfice de la société acquise est élevé par rapport à ceux de la société absorbante, plus l'augmentation du BPA de la société absorbante serait importante.

Ces relations ont été illustrées à la Fig. 23.1. symbole «Ta» représente le bénéfice total et «Pa / Ea» désigne le ratio cours / bénéfice de la société acquérante A, tandis que «7%» et «Pb / Eb» désignent le bénéfice total et le ratio cours / bénéfice de la société acquise.

1. Croissance des revenus :

Dans la discussion ci-dessus, il a été supposé que les bénéfices de la société issue du regroupement resteraient inchangés. Dans une telle situation, la fusion des sociétés n’aurait jamais de bonnes raisons financières, car les actionnaires de telle ou telle société subiraient probablement une dilution immédiate du BPA.

Cette dilution ne peut être récupérée que si les revenus augmentent ou augmentent plus rapidement du fait de la fusion. Dans cette optique, la croissance attendue des bénéfices de la société issue de la fusion devrait être prise en compte lors de l’évaluation de l’utilité de la fusion.

La disponibilité d’économies d’exploitation, un plus grand potentiel de vente, une gestion plus compétente, etc., du fait de la fusion peuvent produire des effets de gains synergiques qui améliorent les deux groupes d’acteurs après la fusion.

Par conséquent, si les bénéfices de la société B sont susceptibles d’augmenter plus rapidement que ceux de la société A, les actionnaires de la société A devraient être disposés à accepter un taux d’échange élevé, malgré le fait qu’une dilution initiale du BPA pour les actionnaires de La société A se produirait. La dilution du BPA de la société A serait compensée par une croissance supérieure du bénéfice de la société acquise, ce qui aurait pour résultat une augmentation du BPA ultérieur des actionnaires de A.

La mesure des effets synergiques est essentielle à l’évaluation des bénéfices futurs attendus. À cette fin, nous devons commencer notre analyse par des données historiques sur les bénéfices de la société dont les taux de croissance passés, les tendances futures et la variabilité sont les principaux facteurs déterminants du multiplicateur de bénéfices du ratio cours / bénéfice qui prévaudra après la fusion.

Illustration 2 :

Pour illustrer l’influence des taux de croissance des gains futurs sur le multiplicateur, supposons que la société A ayant un BPA supérieur à celui de B devrait connaître une croissance relativement plus rapide. Supposons que le taux de croissance attendu de A soit de 10% et celui de B de 5%.

En considérant le regroupement proposé du point de vue de la société B et de ses actionnaires, le taux d’échange étant basé sur le résultat par action, il est évident que B subira une dilution des résultats en cas de fusion.

Cependant, étant donné que B rejoint une société ayant des potentiels de croissance plus rapides, ses bénéfices après la fusion devraient croître plus remarquablement qu'auparavant. Dans ce cas, le nouveau taux de croissance est supposé être une moyenne pondérée des taux de croissance des deux sociétés individuelles; la pondération étant attribuée aux bénéfices totaux respectifs des sociétés avant la fusion.

Dans cet exemple, le nouveau taux de croissance attendu est de 9%.

Avec le nouveau taux de croissance, il est possible de déterminer combien de temps il faudra aux actionnaires de la société B pour retrouver la dilution des bénéfices. Ceci peut être déterminé graphiquement comme indiqué à la Fig. 23.2 Dans le cas présent, il faudrait au moins cinq ans pour éliminer la dilution dans le PSE et pour que l'accrétion se produise.

Plus la durée de dilution est longue, moins l'acquisition est intéressante du point de vue de la société acquérante. Très souvent, les entreprises fixent une période tolérable de dilution des bénéfices. Dans une telle situation, le plafond sert de contrainte à l’établissement du rapport d’échange.

Il est donc conseillé de préparer ces graphiques sous différentes hypothèses quant au rapport d'échange. Chaque fois que la combinaison est envisagée, elle doit être préparée selon différentes hypothèses de bénéfices pour la combinaison. Tous ces éléments donnent à la direction un aperçu de l’évaluation du projet de fusion.

2. Dividendes :

Lors de l'examen de la pertinence d'une proposition de fusion, un ratio d'échange basé sur un dividende par action est également pris en compte. Toutefois, le dividende ne doit pas être considéré comme un critère d’évaluation. Au contraire, cela dépend de l'importante variable des gains.

En fonction des perspectives de revenus, la société acquérante peut modifier son ratio de distribution de dividendes afin de le rendre plus attrayant pour les actionnaires de la société acquise.

3. Valeur marchande:

Un taux d'échange basé sur la valeur marchande des actions de la société acquéreuse et de la société acquise peut être considérablement utile pour évaluer l'utilisation du transfert. Le ratio d'échange pour le prix du marché est défini comme le prix du marché par action de la société acquérante multiplié par le nombre d'actions divisé par le prix du marché par action de la société acquise.

Ainsi, le rapport d'échange du prix du marché est:

À titre d’illustration, supposons que le prix du marché de la société acheteuse (A) soit de Rs. 50 par action et celle de la société acquise (B) est Rs. 25 et la société A offre une demi-part de ses actions pour chaque part de la société B, le taux d’échange serait de:

Le ratio d'échange de 1, 00 suggère que les actions des deux sociétés seraient échangées sur une base de correspondance individuelle. Les actionnaires des deux sociétés seraient dans ce cas aussi bien lotis qu'avant en ce qui concerne la valeur marchande.

Mais ce ratio peut ne pas être suffisant pour séduire les actionnaires de la société acquise. La société A doit donc proposer un prix supérieur au cours actuel de la société B sur le marché pour amener ses actionnaires à vendre leur société à A.

De cette façon, supposons que B se voit proposer 0, 60 part d'une part de Rs. 30 une part de la valeur de marché actuelle, qui est supérieure au prix de marché actuel de la société B. Même dans ce cas, les actionnaires de la société A seraient mieux lotis en ce qui concerne le prix de marché des actions. Cela serait attribué à la différence de ratio cours / bénéfice des deux sociétés.

Supposons que les données suivantes soient les données financières de deux sociétés:

Avec une offre de 0, 60 action de la société A pour chaque action de la société B ou de R. 30 une part de la valeur de marché, le ratio d’échange de prix du marché serait:

De toute évidence, les actionnaires de la société B profiteront de l'offre d'un titre ayant une valeur marchande de Rs. 40 par action avec une valeur de marché de Rs. 30. Simultanément, les actionnaires de la société A devraient également en bénéficier tant que le rapport cours / bénéfice de la société survivante reste à 1, 5. Le prix du marché par action de la société survivante après la fusion est présenté dans le tableau 23.5.

Ainsi, malgré le paiement de la prime aux actionnaires de la société B sous la forme d’un ratio d’échange de valeur de marché plus élevé, la société A pourrait obtenir une augmentation immédiate du BPA. Si le ratio cours / bénéfice de la société acquéreuse reste inchangé même après la fusion, le prix du marché de l'action augmentera.

On peut noter que cette augmentation n’est pas le résultat d’économies d’exploitation ou de la croissance sous-jacente, mais plutôt de la hausse du BPA par les acquisitions.

Dans la mesure où le marché attribue de la valeur à cette croissance illusoire, la direction pourrait augmenter la richesse de son propriétaire par le biais de simples combinaisons. Cependant, dans le monde réel, il est douteux que le ratio cours-bénéfice d’une entreprise qui ne peut pas démontrer son potentiel de croissance et ne puisse le faire que par le biais d’acquisitions de sociétés dont le ratio cours / bénéfice soit inférieur au prix du marché reste constant.

La direction de la société absorbante ne devrait donc pas fermer les yeux sur des situations réelles. Il doit envisager la possibilité de modifier le ratio cours / bénéfice avec une acquisition.

Dans des conditions de marché parfaites et dans des situations où l’acquisition ne produira pas d’avantages synergiques, on peut s’attendre à ce que le ratio cours / bénéfice de la société survivante représente la moyenne pondérée des ratios cours / bénéfices précédents des sociétés acquéreur et acquis. Dans ces circonstances, l’acquisition de sociétés présentant des ratios de prix plus bas n’augmenterait pas la richesse du propriétaire.

Bien que la valeur marchande soit un facteur important dans la plupart des fusions, elle est très volatile et fluctue violemment dans le temps, même pour la même entreprise. Par conséquent, il peut être difficile de déterminer le prix de marché approprié d’une entreprise. En conséquence, le ratio d’échange basé sur un prix de marché peut ne pas toujours être rationnel.

Évaluation de la fusion en tant que source de valeur ajoutée:

Tout en prenant la décision d’acquérir ou non une entreprise, le directeur financier d’une entreprise doit veiller à ce que cette étape apporte une valeur ajoutée à l’entreprise.

À cette fin, il doit suivre la procédure décrite ci-dessous:

(i) Déterminez si la fusion procure un gain économique. Il n'y a de gain économique que si les deux entreprises valent plus ensemble que séparément. Ainsi, le gain économique de la fusion est la différence entre la valeur actuelle (PV) de l'entité combinée (Pvxy) et la valeur actuelle des deux entérites si elles restent séparées (Pvx + Pvy). Par conséquent.

(ii) Déterminez le coût d'acquisition de l'entreprise Y. Si le paiement est effectué en espèces, le coût d'acquisition de Y est égal au paiement en espèces diminué de la valeur T s en tant qu'entité distincte. Ainsi,

(iii) Déterminez la valeur actuelle nette de X d'une fusion avec Y. Elle est mesurée par la différence entre le gain et le coût. Ainsi,

Si la différence est positive, il serait souhaitable de procéder à la fusion.

Illustration 3:

L'entreprise X a une valeur de Rs. 400 crore, et Y a une valeur de Rs. 100 crore. La fusion des deux permettrait des économies de coûts avec une valeur actuelle de Rs. 50 crore. C'est le gain de la fusion. Ainsi,

Supposons que l'entreprise Y soit achetée contre de l'argent, disons pour RS. 130 crore. Le coût de la fusion est de:

Coût = paiement en espèces - Pvy

= Rs. 130 crore - Rs. 100 crore = Rs. 30 crore

Notez que les propriétaires de la société Y sont en avance par Rs. 30 crore. Le gain de Y sera le coût de X. Y a capturé Rs. 30 crore de roupies Gain de 50 crores de fusion. Le gain en entreprise sera donc:

VAN = Rs. 50 crore - Rs. 30 crore = Rs. 20 crore

En d'autres termes, la valeur A de l'entreprise au début est Pv = Rs. 400 crore. Sa valeur après la fusion vient à Pv = Rs. 400 crore et puis il doit payer Rs. 130 crore aux actionnaires de Fs. Le gain net des propriétaires de X est

VAN = richesse avec fusion - richesse sans fusion

= (Pvxy - cash) - Pvx

= (Rs. 550 crore - 130 crore) - 400 crore = Rs. 20 crore

Dans la procédure ci-dessus, la valeur marchande de l'entreprise cible (Pvy) est prise en compte avec les changements de flux de trésorerie qui résulteraient de la fusion. Il convient de noter qu’il serait incorrect d’entreprendre une analyse de la fusion sur la base des prévisions des flux de trésorerie futurs de la société cible en termes de revenus supplémentaires ou de réductions de coûts imputables à la fusion, puis de les actualiser et de les comparer au prix d’achat. prix.

Cela tient au fait que de grandes erreurs peuvent survenir dans la valorisation d’une entreprise. Le gain net estimé peut être positif, non pas parce que la fusion a du sens, mais simplement parce que les prévisions de trésorerie de l'analyste sont trop optimistes.

Estimation du coût lorsque la fusion est financée par actions:

Dans la discussion précédente, notre hypothèse était que l'entreprise acquéreuse verse une compensation en espèces à l'entreprise acquise. Dans la vraie vie, la compensation est généralement payée en stock. Dans une telle situation, le coût dépend de la valeur des actions de la nouvelle société reçues par les actionnaires de la société vendeuse.

Si les vendeurs reçoivent N actions, chacune valant Pxy, le coût est le suivant:

Analysons un exemple:

Illustration 4:

L'entreprise X envisage d'acquérir l'entreprise Y. Les détails financiers pertinents des deux entreprises avant l'annonce de la fusion sont les suivants:

L’accord de fusion devrait générer des gains, dont la valeur actuelle est de Rs. 10 lakh. La société X offre 125 000 actions en échange de 250 000 actions aux actionnaires de la société Y.

Le coût apparent de l'acquisition de l'entreprise Y est de:

125 000 x 100 - 10, 00 000 = Rs. 25, 00 000

Cependant, le coût apparent peut ne pas être le coût réel. Le cours de l'action de X est Rs. 100 avant l'annonce de la fusion.

À l'annonce, il devrait monter.

Le coût réel, lorsque les actionnaires de Y obtiennent une fraction du capital-actions de l'entreprise fusionnée, est égal à:

Coût = un Pvxy - Pvy… (23.6)

Dans l'exemple ci-dessus, la part de Y dans l'entité combinée sera:

a = 12, 50 000 / 5, 00 000 + 1, 25 000 = 0, 2

Conditions de fusion:

Lors de la définition des conditions de la fusion, la direction des deux entreprises insisterait sur le ratio d’échange qui préserve la richesse de leurs actionnaires. L'entreprise acquise (entreprise X) voudrait donc que le prix par action de l'entreprise combinée soit au moins égal au prix par action de l'entreprise X.

Pxy = Px… (23, 7)

Le prix du marché par action de la société fusionnée (XY) correspond au produit du ratio cours / bénéfice et du résultat par action:

Pxy = (PExy) (EPSxy) = Px… (23.8)

Le bénéfice par action de la société combinée est noté comme suit:

EPSxy = Ex + Ey / Sx + Sy (Erx)… (23, 9)

Ici, Erx représente le nombre d'actions de la société X données au lieu d'une action de la société Y. En conséquence, l'équation 2 peut être reformulé comme suit:

Px = (Pexy) (Ex + Ey) / Sx + Sy (Erx)… (23.10)

Résolution Eq. 4 pour les rendements Erx:

Erx = - Sx / Sy + (Ex + Ey) (Pexy) / PxSy… (23.11)

Expliquons le processus de détermination du taux de change à l'aide d'un exemple:

Illustration 5:

X Corporation envisage d’acquérir Y Corporation. Les informations financières sur les entreprises sont présentées ci-dessous:

Déterminez le ratio d'échange maximum acceptable pour les actionnaires de la société X si le ratio P / E de l'entité combinée est égal à 3 et qu'il n'y a pas de synergie. Quel est le ratio d'échange minimal acceptable pour les actionnaires de Y Corporation si le ratio P / E de l'entité combinée est égal à 2 et que la synergie procure des avantages de 5%?

Solution:

(a) Ratio d'échange maximal du point de vue des actionnaires de la société X:

ERx = - Sx / Sy + Pexy (Exy) / PxSy

= - 5 lakh / 2 lakh + 3 x 14 lakh / 6 x 2 lakh

= 1, 0

(b) Ratio d'échange minimal du point de vue des actionnaires de Y:

ERy = PySx / (Pxy) Exy) - PySy

= 4 × 5 lakh / 2 x (14 lakh x 1, 05) - 4 × 2 lakh

= 20 lakh / 14, 70 lakh - 8 lakh

= 0, 3

Prises de contrôle:

La restructuration financière par prise de contrôle implique généralement l’acquisition d’un certain bloc de capital-actions d’une entreprise qui permet à l’acquéreur d’exercer un contrôle sur les affaires de la société. Il n’est pas toujours nécessaire d’acheter plus de 50% du capital-actions pour avoir le contrôle, car un contrôle effectif peut être exercé, le solde restant étant largement diffusé parmi les actionnaires dispersés et mal organisés.

Certaines des acquisitions majeures récentes dans le monde des affaires indien sont:

Formulation de la stratégie de fusion et d’acquisition:

Les fusions et les acquisitions doivent être planifiées avec soin car elles ne seront peut-être pas toujours utiles aux organisations en quête d'expansion, de consolidation et de renforcement de la situation financière. Des études réalisées par Mc Kinsey & Co. ont révélé qu'au cours d'une période donnée de 10 ans, seulement 23% des fusions avaient permis de recouvrer les coûts engagés dans l'opération, encore moins les hauteurs de synergie scintillantes.

L’American Management Association a examiné 54 grandes fusions à la fin des années 80 et a constaté que près de la moitié d’entre elles menaient directement à la baisse de productivité et de bénéfices, voire des deux.

D'une manière générale, la stratégie d'acquisition devrait être développée selon les axes suivants:

1. Fixer des objectifs et des critères:

Une entreprise qui se lance dans une stratégie d'expansion par acquisition doit définir des objectifs et des critères d'acquisition. Ces critères résument les exigences en matière d’acquisition, notamment le type d’organisation à acquérir et le type d’efforts requis dans le processus.

Fixer les objectifs de l'entreprise et les critères d'acquisition garantit que les ressources ne sont pas dissipées sur une acquisition, alors qu'elles pourraient être utilisées de manière plus rentable pour développer les activités existantes.

2. Évaluer la compétence de l'entreprise:

Une étude détaillée et impartiale des capacités propres de l'entreprise devrait faire partie intégrante de la planification des acquisitions. Une telle étude est effectuée pour s'assurer que l'entreprise possède les compétences nécessaires pour mener à bien le programme d'acquisition.

Une fois que les forces de l’entreprise ont été définies, la direction doit nommer un groupe de travail ad hoc composé d’un membre de l’équipe de direction, chargé de diriger cet organe et les responsables fonctionnels de ses membres, afin de mener l’analyse préalable à l’acquisition, de négocier avec le futur cabinet et de s’intégrer. entreprises, effectuent des tâches postérieures à l’acquisition et surveillent les résultats des acquisitions.

3. Localisation des entreprises à acquérir :

Avant d'entreprendre le processus de recherche, la direction centrale devrait prendre en compte un certain nombre de facteurs qui ont une incidence importante sur l'acquisition.

Certains de ces facteurs sont énumérés ci-dessous:

1. Choix de l'entreprise:

Une entreprise désireuse de reprendre une autre entreprise doit rechercher des entreprises à fort potentiel de croissance et présélectionner les entreprises possédant des actifs importants, des bases de capital peu nombreuses et des actifs entièrement amortis ou possédant de vastes étendues de biens immobiliers ou de valeurs mobilières.

2. Type de diversification:

Le succès de l'acquisition dépend également de la forme de diversification. Le succès a surtout été rapporté aux acquisitions horizontales, dans lesquelles la société achetée appartenait au même marché de produits que l’acquéreur. Le taux de réussite dans le cas des intégrations verticales a été relativement inférieur.

En outre, les diversifications inspirées par le marketing semblaient présenter le risque le plus faible, mais les acquisitions motivées par le désir de tirer parti d'une technologie commune présentaient le taux d'échec le plus élevé. Les acquisitions de conglomérats purs, qui ont tendance à se faire dans des industries à faible technologie, ont eu un taux d'échec global inférieur à toutes les formes d'acquisitions, à l'exception des achats horizontaux.

3. Part de marché:

Une autre variable influant sur le succès des acquisitions est la part de marché achetée. Plus la part de marché est grande, plus le succès du transfert d’achat est grand. L'étude de Kitching révèle que les acquisitions dont les parts de marché étaient inférieures à 5% pour des opérations de diversification avaient un taux d'échec supérieur à 50%.

4. Taille de l'achat:

La taille d'une entreprise acquise par rapport à l'acquéreur est un facteur déterminant du succès d'une acquisition. La probabilité de succès augmente avec l’augmentation de la taille de l’acquisition, car l’acquisition d’une grande entreprise est susceptible d’entraîner un changement important du rendement de l’entreprise. Pour les gros achats, la direction s’efforce avec détermination de faire en sorte que la nouvelle acquisition atteigne rapidement les résultats escomptés.

5. Rentabilité de l'acquisition:

Le succès de l'acquisition dépend également de la rentabilité de l'entreprise acquise. L'acquisition d'une entreprise déficitaire peut ne garantir le succès que si l'entreprise acquéreuse est dotée d'un management compétent, capable de gérer de telles situations. Par conséquent, il peut être dans l’intérêt de l’entreprise d’acheter des sociétés aux revenus élevés.

Toutefois, ces entreprises ne sont pas disponibles à la vente ou exigent le paiement d’une prime qui rendrait leur acquisition peu attrayante. Le gouvernement du pays hôte peut s’opposer à l’acquisition d’organisations très prometteuses.

La société peut opter pour des organisations à faible profit si elles se situent au bas de leur cycle économique ou si les actifs non rentables sont brisés et cédés de manière à rapporter plus que le prix d’achat ou s’il existe des «boucliers» de pertes fiscales reportées ou similaires. avantages financiers.

Compte tenu des facteurs ci-dessus, l’entreprise acheteuse doit déterminer ce que l’entreprise potentielle peut être pour l’organisation, ce qu’elle ne peut pas faire seule, ce qu’elle peut faire pour l’entreprise potentielle, ce qui ne peut pas elle-même, quels avantages directs et tangibles les améliorations résultent de l'acquisition de l'entreprise potentielle et de la valeur immatérielle de ces économies pour l'organisation.

De la même manière, les procédures juridiques impliquées dans l'acquisition doivent être approfondies. Les implications managériales de la stratégie de prise de contrôle devraient également être examinées.

Une énorme quantité d'informations relatives aux aspects susmentionnés, collectées au fil du temps, est indispensable à une entreprise disposant d'un programme d'acquisition continu et actif. Les données commerciales ne sont pas facilement disponibles partout. Les données financières en particulier ne sont pas fiables dans certains pays en raison de la diversité des conventions et normes comptables, des modèles d'imposition locaux et des exigences des marchés financiers.

Toutefois, cela ne devrait pas dissuader la direction de concrétiser son plan d’acquisition de sociétés étrangères.

Les informations souhaitées peuvent être rassemblées en particulier par le biais d’organisations de services d’information telles que Business International Business Unit et Economic Intelligence Unit, d’entreprises non concurrentes et de diverses publications internationales telles que Pages jaunes internationales, Encyclopédie de l’exportateur et Répertoires de fabricants, importateurs et autres types d’affaires dans le monde. marchés.

4. Évaluation des candidats potentiels à l'acquisition:

Après avoir identifié les entreprises conformément à la spécification, le groupe de travail devrait évaluer chacun des candidats potentiels afin de choisir celui qui convient le mieux aux besoins de la société acheteuse.

L'évaluateur devrait porter son attention sur les aspects suivants:

Contexte général des candidats potentiels:

Les informations de base de chacune des sociétés identifiées concernant la nature de l’entreprise, la performance commerciale des années précédentes, la gamme de produits, les immobilisations, la politique de vente, le capital, la propriété, la structure de gestion, les administrateurs et les principaux dirigeants, ainsi que les récents changements concernant ci-dessus doivent être rassemblés et triés en fonction des intérêts de la société acquérante.

Il sera également utile d’analyser la structure organisationnelle et le climat actuels des entreprises prospectives. L’étude devrait être axée sur la force de travail, leurs compétences, les syndicats et leurs relations avec la direction. Département des entreprises, degré de délégation de pouvoirs, canaux de communication, structure des salaires et des incitations, évaluation des emplois, etc.

Évaluation du fonctionnement des candidats potentiels:

Le groupe de travail devrait examiner l'emplacement des installations de l'entreprise, ses machines et ses équipements, ainsi que leur productivité, les besoins en remplacement, la capacité opérationnelle et la capacité réelle utilisée, les goulots d'étranglement critiques, le volume de production par gamme de produits, les coûts de production par rapport au prix de vente, qualité, étape du cycle de vie, contrôle de la production, politiques de gestion des stocks, procédures des magasins et compétences de gestion des installations.

Il peut être utile d’évaluer la capacité de recherche et de développement en matière de gestion des lignes de production et les compétences en matière de distribution de produits.

Il sera également utile de procéder à une évaluation détaillée de l’organisation d’achat du produit et de sa compétence, des principaux fournisseurs et des matériaux fournis par celle-ci, des prix facturés et d’autres sources. Il faut également savoir s'il y a eu des cas de mauvais achat, de surstockage, de radiations importantes d'actions, de «stocks en mouvement» lents.

L'évaluateur doit évaluer les activités de l'entreprise du point de vue du marketing. Ainsi, les politiques actuelles de la société en matière de produit, de prix, d’emballage, de promotion et de distribution et leurs modifications récentes, les canaux de distribution, la force de vente et sa composition, les marchés desservis en termes de parts détenues, de nature des consommateurs, de fidélité des consommateurs, de la distribution des consommateurs doit être gardée à l’esprit.

L’identification des principaux concurrents et de leur part de marché est à la source des aspects critiques qui doivent retenir l’attention de l’évaluateur.

Réglementation des fusions et prises de contrôle en Inde:

Les fusions et acquisitions peuvent conduire à l'exploitation des actionnaires minoritaires, peuvent également étouffer la concurrence et encourager le comportement monopolistique et monopolistique des entreprises. Par conséquent, la plupart des pays disposent de leur propre cadre juridique pour réglementer les activités de fusion et d’acquisition.

En Inde, les fusions et acquisitions sont régies par les dispositions de la loi de 1956 sur les sociétés, de la loi de 1969 sur les monopoles et les pratiques restrictives du commerce (MRTP), de la loi sur la réglementation des changes (Foreign Exchange Regulation Act) de 1973, de la loi de 1961 sur l’impôt sur le revenu et de la Securities and Exchange Board. de l’Inde (SEBI) réglemente également les fusions et acquisitions (reprise).

1. Mesures juridiques contre la prise de contrôle :

En vertu de la loi sur les sociétés, un particulier, un groupe de personnes ou une société ne peut acquérir des actions de sociétés à responsabilité limitée à 25% (y compris les actions détenues précédemment) du total du capital libéré.

Cependant, le groupe de contrôle doit être informé chaque fois que cette participation dépasse 10%. Chaque fois que la société ou un groupe de personnes acquiert les actions d’une autre société au-delà de la limite, il doit obtenir l’approbation des actionnaires et du gouvernement.

En cas d'offre publique d'achat hostile, les sociétés ont le pouvoir de refuser d'enregistrer le transfert d'actions. La société doit en informer le cessionnaire et procéder à la transmission dans les 60 jours. Une prise de contrôle hostile aurait eu lieu au cas où.

Si les exigences légales relatives au transfert de parts n'ont pas été respectées ou.

Le transfert est en violation de la loi.

Ou le transfert est interdit par ordonnance du tribunal.

Le transfert n'est pas dans l'intérêt de la société et de la protection publique des intérêts des actionnaires minoritaires.

Les intérêts de tous les actionnaires devraient être protégés en offrant le même prix élevé que celui offert aux grands actionnaires. Les institutions financières, les banques et quelques personnes peuvent tirer parti de la plupart des avantages en raison de leur accessibilité au processus du marché des offres publiques d’achat.

Il est peut-être trop tard pour un petit investisseur avant qu'il connaisse la proposition. La loi sur les sociétés prévoit qu'un acheteur peut forcer les actionnaires minoritaires à vendre leurs actions si

1. L'offre a été faite aux actionnaires de la société

2. L'offre a été approuvée par au moins 90% des actionnaires lorsqu'un transfert intervient dans les quatre mois suivant la présentation de l'offre.

2. Directives pour les prises de contrôle :

Un contrat de cotation de la bourse contient les principes directeurs des prises de contrôle.

Les principales caractéristiques des directives sont les suivantes:

1. Notification à la bourse:

Si une personne physique ou une société acquiert 5% ou plus du capital avec droit de vote d’une société, la bourse doit en être informée dans les 2 jours suivant cette acquisition.

2. Limiter à l'acquisition de part:

Un particulier ou une société qui continue d’acquérir les actions d’une autre société sans faire d’offre aux actionnaires jusqu’à ce que le particulier ou la société acquière 10% du capital avec droit de vote.

3. Offre publique:

Si cette limite est dépassée, une offre publique d'achat visant au moins 20% des actions sera faite aux actionnaires restants.

4. Prix de l'offre:

Le prix de l'offre ne doit pas être inférieur au prix le plus élevé payé au cours des 6 derniers mois ou au prix négocié.

Divulgation:

L'offre doit divulguer les conditions détaillées de l'offre dans les détails de la détention existante.

Documents d'offre:

Le document d'offre doit contenir l'offre et des informations financières. Les directives de la Loi sur les compagnies relatives à la prise de contrôle visent à assurer la divulgation complète de la fusion et de la reprise et à protéger les intérêts des actionnaires.

3. Procédure légale:

La procédure légale en matière de fusion ou d'acquisition énoncée dans le Companies Act 1956 est la suivante:

Autorisation de fusion:

Deux sociétés ou plus ne peuvent fusionner que si la fusion est autorisée en vertu de leur acte constitutif. Si l'acte constitutif de la société ne contient pas cette clause, il est nécessaire de demander l'autorisation du conseil des actionnaires et du conseil du droit des sociétés avant de porter atteinte à la fusion.

Approbation du conseil d'administration:

Le conseil d'administration de chaque société devrait approuver le projet de fusion et autoriser la direction à poursuivre le processus.

Requête à la Haute Cour:

Une demande d'approbation du projet de proposition de fusion dûment approuvé par le conseil d'administration des sociétés individuelles doit être adressée à la Haute Cour. La Haute Cour convoquerait l'assemblée des actionnaires et des créanciers pour approuver la proposition de fusion. La convocation doit leur être adressée au moins 21 jours à l’avance.

Assemblées actionnaires et créanciers:

Les entreprises individuelles doivent organiser des assemblées d’actionnaires et de créanciers pour approuver le projet de fusion. Un minimum de 75% des actionnaires et des créanciers réunis en assemblées séparées, votant en personne ou par procuration, doit approuver le programme.

Sanction de la Haute Cour:

Après l’approbation des actionnaires et des créanciers sur les requêtes des entreprises, la Haute Cour prononcera une ordonnance sanctionnant le schéma de fusion une fois que celle-ci aura estimé que le schéma est juste et raisonnable. Il peut modifier le schéma s'il le juge opportun.

Dépôt de l'ordonnance du tribunal:

Après que l'ordonnance du tribunal a été certifiée, des copies conformes devront être déposées auprès du registraire des entreprises.

Transfert d'actif et de passif:

Les actifs et les passifs de la société acquise échangeront les actions et les débentures de la société acquise conformément au régime approuvé.

Paiement en espèces ou en titres:

Conformément à la proposition, la société acquérante échangera des actions et des débentures et / ou payera en espèces les actions et les débentures de la société acquise. Ces titres seront cotés en bourse.