Souscription d'actions et de débentures: une vue rapprochée

Cet article fournit une vue rapprochée de la souscription d’actions et de débentures. Après avoir lu cet article, vous en apprendrez davantage sur: 1. Signification de la souscription 2. Lignes directrices SEBI 2000: Concernant la souscription 3. Contrat de souscription 4. Souscription complète et souscription partielle et autres détails.

Signification de souscription:

Nous savons qu'un "certificat de création d'entreprise" ne sera pas attribué à une société ouverte tant qu'elle n'aura pas reçu le nombre minimum de souscriptions du public. De plus, lorsqu'une entreprise souhaite lever des fonds par l'émission d'actions ou de débentures, elle doit lever au moins 90% de l'émission dans un délai de 120 jours à compter de la date d'ouverture de l'émission.

Afin d'éviter ce risque, les sociétés ouvertes concluent des accords de souscription. La souscription signifie la garantie de souscrire à un nombre convenu d’actions ou de débentures moyennant une contrepartie donnée.

En d’autres termes, la société versera à toute personne un certain pourcentage de commission sur toutes les actions ou les débentures émises au public si celle-ci garantit qu’elle prendra les actions restantes qui ne sont pas prises en charge par le public.

En tant que telle, la personne ou l'institution qui souscrit l'émission est appelée «souscripteur» et la commission ainsi payée est appelée «Commission de souscription». Afin d'éviter le risque résultant de certaines éventualités imprévues, il est préférable que la société souscrive les actions ou les débentures.

Dans notre pays, la souscription est assurée par la Banque de développement industriel de l’Inde, la Corporation de financement industriel de l’Inde, la Société d’assurance-vie de l’Inde, la Société de crédit et d’investissement industriels de l’Inde, les banques commerciales, le Fonds de placement, etc.

Le contenu habituel des contrats de souscription est le suivant:

je. Les preneurs fermes doivent accepter de souscrire un certain nombre d’actions ou de débentures;

ii. Toutes les actions doivent être offertes au public conformément au prospectus spécifié de la société;

iii. Le contrat d'engagement doit également contenir une autorité pour que la société répartisse le solde des actions qui ne sont pas prises en charge par le public;

iv. La société s’engage à verser la commission aux preneurs fermes.

Directives SEBI 2000 concernant la souscription:

Quelques lignes directrices importantes:

(a) La souscription d’actions ou de débentures est facultative, c’est-à-dire non obligatoire.

(b) Les principaux banquiers commerçants doivent s’assurer que les souscripteurs sont en mesure de s’acquitter de leurs obligations de souscription.

(c) Le banquier commerçant principal doit obtenir le consentement écrit du souscripteur avant de l'inscrire dans le document d'offre.

d) La principale banque d’affaires devrait souscrire une obligation de souscription minimale de 5% du total des engagements. 25 lakhs, le moins élevé des deux, à tout moment.

e) L'engagement de souscription en cours d'un banquier marchand ne doit pas dépasser 20 fois sa valeur nette.

(f) Le banquier commerçant principal doit veiller à ce que les détails pertinents concernant les preneurs fermes soient consignés dans le document d'offre.

Commission de souscription:

Selon Sec. 76 de la Companies Act de 1956, le versement de la commission de souscription est effectué si les conditions suivantes sont remplies:

(i) Le paiement de la commission n'est possible que si celui-ci est autorisé par les statuts;

(ii) La commission payée ou qu'il est convenu de payer ne dépasse pas

(a) dans le cas d'actions, 5% du prix auquel les actions sont émises ou du montant ou du taux autorisé par les statuts, selon le montant le moins élevé, et

(b) dans le cas de débentures, 2½% du prix auquel les débentures sont émises ou ce montant ou taux autorisé par les Statuts, selon le montant le moins élevé;

(iii) La commission de souscription peut être versée en espèces ou en nature ou sous forme de somme forfaitaire selon le pourcentage respectif mentionné ci-dessus et ne peut en aucun cas dépasser ledit pourcentage;

(iv) Aucune commission de souscription ne sera payée à une personne qui n'est pas proposée à la souscription publique;

(v) la commission payée ou convenue est indiquée dans le prospectus ou dans la déclaration tenant lieu de prospectus, selon le cas;

(vi) Le nombre d'actions ou de débentures souscripteurs doit également être indiqué dans le prospectus ou dans la déclaration tenant lieu de prospectus;

(vii) Lors de la remise du prospectus ou de la déclaration tenant lieu de prospectus au registraire des sociétés, une copie du contrat avec la commission de souscription doit être remise au registraire des sociétés de l'État concerné;

(viii) La commission de souscription devrait toujours être calculée sur le prix d’émission des actions ou des débentures de l’émission garantie;

(ix) Il peut y avoir des sous-souscripteurs qui travaillent sous le souscripteur principal / original;

(x) Le souscripteur doit prendre certaines actions / obligations spécifiées en cas de souscription ferme, tandis que, dans le cas d'une souscription conditionnelle, il souscrit aux actions qui ne sont pas souscrites par le public.

Les points importants:

(a) Une commission de souscription au taux spécifique est payable sur l’ensemble de l’émission d’actions ou de débentures souscrites par les preneurs fermes - qu’ils soient obligés de souscrire ou non à des actions ou à des débentures.

(b) Si une action ou une débenture est souscrite par le promoteur, les administrateurs, les employés, etc., aucune commission de souscription n'est payable sur ces actions ou débentures.

(c) Aucune action ne sera payée sur les actions ou les débentures qui ne sont pas offertes au public pour souscription - sauf si elles ont été souscrites ou qu'il est convenu de le faire avant l'émission du prospectus ou de la déclaration tenant lieu de prospectus.

(d) Conformément aux directives de la SEBI, nul ne peut agir en tant que souscripteur sans avoir obtenu un certificat de SEBI; autre qu'un courtier en actions ou un banquier marchand.

Note du tutoriel:

Selon les directives de la SEBI, la souscription n'est pas obligatoire. Cela dépend de la société, mais si les souscriptions minimales de 90% de l'offre au public ne sont pas reçues dans les délais impartis, le montant total doit être remboursé dans son intégralité.

Taux / pourcentage de la commission de souscription:

Il a déjà été indiqué ci-dessus que le taux de commission maximal sur l’émission d’actions est de 5% et sur l’émission de débentures @ 2½% auquel les actions ou les débentures sont émises.

Toutefois, conformément aux directives publiées par la Division de la bourse, Département des affaires économiques, Ministère des finances [voir le numéro F14 / 1 / SE / 85 du 7.5.1985], les taux de la commission de souscription sont les suivants:

Inutile de dire que le taux de commission de souscription ci-dessus est le taux maximum. Il peut être administré à un taux inférieur si possible. Conformément aux directives SEBI, le taux de la commission de souscription ne doit pas dépasser 2, 5% du prix d'émission.

Contrat de souscription:

Le contrat de souscription est de deux types:

(a) Souscription pure / Souscription conditionnelle:

Dans ce type de souscription, les preneurs fermes s’engagent à souscrire des actions jusqu’à une certaine limite uniquement lorsque l’offre présentée au public n’est pas entièrement souscrite, c’est-à-dire le solde des actions qu’ils doivent reprendre. Par exemple, si les souscripteurs souscrivent 20 000 actions et si le public n'en achète que 12 000, le solde devra être pris en charge par les souscripteurs.

b) souscription ferme:

Dans ce type de souscription, les souscripteurs acceptent de procéder à un achat d’actions. Par conséquent, sous ce type, les preneurs fermes stipulent qu’ils doivent être autorisés à recevoir un nombre donné d’actions, que l’émission soit sur-souscrite ou non. Bien entendu, s’il existe une sursouscription d’actions, ils auront la priorité sur le grand public en ce qui concerne l’attribution d’actions.

Applications marquées et non marquées:

Les preneurs fermes émettent au public des formulaires de demande d’inscription portant le cachet du preneur ferme en question. Si les actions sont souscrites par différents souscripteurs, chaque souscripteur utilisera son propre sceau / cachet de sa participation, ce qui permettra à la société d'identifier le nom du souscripteur parmi eux.

Ceci est très important pour déterminer le montant de la commission et pour déterminer la responsabilité des preneurs fermes pour les actions / débentures non souscrites.

En bref, une société peut déterminer le nombre d'actions / débentures émises par un preneur ferme donné. De même, un souscripteur peut également évaluer sa propre responsabilité et le montant de la commission de souscription auquel il a droit. Les formulaires de demande portant le sceau ou le cachet de tout souscripteur sont appelés «demande marquée».

De même, les formulaires de demande qui ne portent pas de sceau ou de cachet d'un souscripteur sont appelés «demande non marquée». Cela s'applique particulièrement lorsqu'un actionnaire reçoit directement la demande de la société. On peut mentionner ici que si un seul souscripteur souscrit l’ensemble de la question, la question de la différence entre les applications marquées et non marquées ne se pose pas.

Souscription complète et souscription partielle:

Souscription complète:

Lorsque le ou les souscripteurs garantissent l’ensemble des problèmes, on parle de souscription complète.

Souscription partielle:

Lorsque le ou les souscripteurs garantissent une partie ou la totalité de l’émission (disons 80% de l’ensemble de l’émission), on parle alors d’engagement partiel. Dans ce cas, la société doit assumer la responsabilité de souscrire le solde des actions.

Souscription conjointe:

Lorsqu'il y a plus d'un souscripteur, celui-ci est appelé «souscription conjointe» et les souscripteurs sont appelés souscripteurs. Supposons que X et V souscrivent 5 000 actions d’une société en 3: 2 (c’est-à-dire 3 000 actions X et 2 000 actions Y), la «souscription» sera appelée «souscription conjointe».

Inutile de dire que, dans les circonstances, des formulaires non marqués doivent leur être remis selon leur ratio de responsabilité brute (c'est-à-dire 3: 2). Par la suite, ils recevront les formulaires marqués. S'il y a un surplus, celui-ci devrait être «réparti entre les autres selon leur ratio de responsabilité brute.

Souscription ferme:

Lorsque les preneurs fermes s’engagent à prendre un nombre spécifié d’actions / débentures d’une société - que les mêmes actions ou les mêmes débentures soient souscrites par le public ou non - la même chose est connue sous le nom de Firm Underwriting .

Exemple:

X, Y et Z souscrivent à souscrire 5 000 actions, 3 000 actions et 2 000 actions, respectivement. Dont la souscription ferme comprend 2 000, 1 000 et 500 actions de X, Y et Z, respectivement. En d'autres termes, seules 6 500 actions (c'est-à-dire 5000 + 3 000 + 2 000 actions - 2 000 - 1 000 - 500) peuvent être émises au public.

S'il y a sursouscription d'actions, par exemple, dans le cas ci-dessus, si une demande est reçue pour 7 000 actions, l'attribution doit être faite pour 6 500 actions publiques. En résumé, si l’émission est sursouscrite, seul le nombre convenu d’actions / débentures peut être souscrit - en cas de souscription ferme.

Écritures comptables:

Les écritures suivantes doivent être faites dans les livres de la société:

(a) Pour commission ou courtage dû:

Commission / Courtage lors de l’émission d’actions / Débentures A / c Dr.

A / C du souscripteur / du courtier

(b) Pour commission / ou courtage payé:

Souscripteur / Courtier A / C Dr.

En espèces / Banque / Actions / Débentures A / C

(c) Pour engager une responsabilité en cas de sous-souscription:

Souscripteur A / c Dr.

Au capital-actions / débentures A / C

(d) Pour recevoir le paiement:

Banque A / C Dr.

Pour le souscripteur,

Illustrations générales:

La souscription des entreprises est traitée comme une application marquée:

Illustration 1:

La souscription suivante a eu lieu pour une entreprise:

X 6 000 actions; Y 2.500 actions; Z 1.500 actions.

En outre, il y avait une souscription ferme comme:

X 800 actions; Y 300 actions; Z 1.000 actions.

L'émission d'actions était de 10 000 actions. Le total des souscriptions, y compris la souscription ferme, s'élevait à 7 100 actions et les formulaires comprenaient les formulaires marqués suivants:

X 1000 actions; Y 2000 actions; et Z 500 actions.

Indiquer la répartition de la responsabilité des preneurs fermes.

Illustration 2:

X. Ltd. a émis 10 000 actions de Rs. 100 chacun à une prime de Rs. 15 chacun. Quatre-vingt-dix pour cent de l’émission a été souscrite par M / s Broker and Co., moyennant une commission de 1% sur la valeur nominale. Des demandes ont été reçues pour 8 000 actions et l’attribution a été entièrement effectuée. Tout l'argent dû des bénéficiaires a été reçu en un seul versement. Les comptes avec Broker & Co. ont été réglés.

(a) Affichez les entrées du journal pour enregistrer les transactions.

(b) Quelle serait la responsabilité de M / s Broker & Co. si les demandes étaient reçues pour 12 000 actions alors que les demandes marquées étaient de 8 000 actions?

(b) La responsabilité brute du preneur ferme est de 9 000 actions (soit 10 000 actions x 90%). Application marquée 8 000 actions.

Depuis que 12 000 actions ont été reçues, le passif net de Broker & Co. est nul.

Illustration 3:

Sardar Limited a émis au public 1, 50 000 actions de participation de Rs. 100 chacun au pair. Rs. 60 par action étaient payables avec l'application et le solde alloué. Ce numéro a été souscrit à parts égales par Ali, Bali et Charlie pour une commission de 2, 5%.

Des demandes portant sur 1 40 000 actions ont été reçues selon les détails suivants:

Il a été convenu de créditer également les demandes non marquées à Ali et à Charlie. En conséquence, Sardar Limited a procédé à l'attribution et a reçu le public des montants dus. Les souscripteurs ont réglé leurs comptes.

Vous devez:

(i) préparer une déclaration indiquant la responsabilité des preneurs fermes; et

(ii) Journalise les transactions susmentionnées (y compris les espèces) dans les livres de Sardar Ltd.

Calcul du règlement avec les preneurs fermes:

Illustration 4:

Libra Ltd. a émis 20 000 000 d’actions de Rs. 10 chacun au pair. 5 00 000 actions ont été émises aux promoteurs et le solde au public a été souscrit par trois souscripteurs, Anand, Vijay et Ashoke, à parts égales, avec une souscription ferme de 50 000 actions chacune.

Les souscriptions totalisent 12, 97 000 actions, y compris les formulaires marqués qui étaient:

Anand 4, 25, 000 actions

Vijay 4, 50 000 actions

Ashoke 3, 50 000 actions

Les preneurs fermes avaient demandé des actions couvertes par une souscription ferme. Le montant à payer lors de la demande et de l’allocation était de Rs. 2, 50 et Rs. 2, respectivement. La commission convenue était de 2, 5%.

Passer les entrées de journal nécessaires pour:

(a) L'attribution d'actions aux souscripteurs;

(b) la commission due à chacun d'eux; et

(c) La trésorerie nette payée et / ou reçue.

Remarque:

Les demandes non marquées doivent être créditées également aux souscripteurs.

Illustration 5:

Chaitanya Chemicals Ltd. envisageait de créer une unité de fabrication de médicaments en vrac. Dans le but de financer l’unité, le conseil d’administration a émis 15 000 000 d’actions de Rs. 10 chacun, 30% de l’émission était réservée aux promoteurs et l’équilibre était offert au public. Aditya, Diwan et Anoop se sont engagés à souscrire à l’émission publique dans un rapport de 3: 1: 1 et ont également accepté une souscription ferme de 30 000 euros; 20 000 et 10 000 actions, respectivement. La commission de souscription a été fixée à 2, 5%. Le montant payable à la demande était de Rs. 2, 50 par action.

Les détails des abonnements sont:

Formes marquées d'Aditya 50 000 actions

Formes marquées de Diwan 20 000 actions

Formes marquées d'Anoop 1, 50, 000 actions

Formulaires non marqués 50 000 actions

(a) Vous êtes tenu de montrer la répartition des responsabilités entre les souscripteurs en activité.

(b) Passer les écritures de journal dans les livres de Chaitanya Chemicals Ltd .:

(i) Pour le passif net des souscripteurs et la réception ou le versement d'espèces aux souscripteurs ou par ceux-ci.

(ii) Détermination de la responsabilité vis-à-vis du paiement des commissions aux preneurs fermes.