Fusion de sociétés: concept, objectifs et procédure
Lisez cet article pour en savoir plus sur le concept, les objectifs, les procédures, les types et la comptabilité de la fusion.
Concept de fusion:
La fusion est le mélange de deux ou plusieurs entreprises existantes en une seule entreprise. Par exemple, si deux sociétés existantes disent, X Ltd. et Y Ltd. entrent en liquidation pour former une nouvelle société XY Ltd., il s'agit d'un cas de fusion.
L’Institut des comptables agréés de l’Inde a publié la norme comptable (AS-14) «Comptabilisation en cas de fusion» entrée en vigueur à l’égard des exercices ouverts à compter du 1.4.1995 et ayant un caractère impératif. Avec la publication de cette norme, les termes utilisés précédemment, à savoir. fusion; l'absorption et la reconstruction externe ont perdu leur distinction. Il convient de noter que la fusion comprend l’absorption et la reconstruction.
Objectifs de la fusion:
L'objectif principal de la fusion est de générer des avantages synergiques lorsque deux entreprises peuvent obtenir davantage en combinaison que lorsqu'elles sont des entités individuelles.
Les autres objectifs de la fusion sont:
(i) réaliser des économies d'échelle
ii) Éliminer la concurrence
(iii) Construire la bonne volonté
(iv) Réduire le degré de risque par la diversification
(v) Efficacité de la gestion.
Procédure de fusion:
La procédure suivante est suivie en cas de fusion:
1. Les conditions de la fusion sont finalisées par le conseil d'administration des sociétés constitutives.
2. Un plan de fusion est préparé et soumis pour approbation à la Haute Cour concernée.
3. L'approbation des actionnaires des sociétés constitutives est obtenue.
4. L'approbation de SEBI est obtenue.
5. Une nouvelle société est créée (le cas échéant) et émet des actions aux actionnaires de la société cédante.
6. La société cédante est liquidée et tous les actifs et passifs sont repris par la société cessionnaire.
Types de fusion:
Aux fins de la comptabilité, AS-14 a classé la fusion en deux:
1. Fusion sous forme de fusion.
2. Fusion dans la nature de l'achat.
Fusion dans la nature de la fusion:
Une fusion est considérée comme «fusion dans la nature de la fusion» si les cinq conditions suivantes sont remplies:
1. Tous les actifs et passifs de la société cédante deviennent les actifs et les passifs de la société cessionnaire après la fusion.
2. Les actionnaires détenant au moins 90% de la valeur nominale des actions de la société cédante (autres que les actions déjà détenues, immédiatement avant la fusion, par la société cessionnaire, ses filiales ou leurs mandataires) deviennent actionnaires de la société cessionnaire en raison de la fusion.
3. La contrepartie versée aux actionnaires de la société cédante (qui acceptent de devenir actionnaires de la société cessionnaire) est libérée par la société cessionnaire entièrement par émission d'actions de la société cessionnaire, à l'exception du versement en numéraire de toute fraction de actions.
4. Les activités de la société cédante sont destinées à être exercées, après la fusion, par la société cessionnaire.
5. Aucun ajustement n'est prévu pour les valeurs comptables des actifs et des passifs de la société cédante lorsqu'ils sont incorporés dans les états financiers de la société cessionnaire, sauf pour garantir l'uniformité des méthodes comptables.
Fusion sous forme d'achat:
Une fusion est dans la «nature de l'achat» si une ou plusieurs des cinq conditions spécifiées pour la fusion ne sont pas remplies. Dans ce type de fusion, les actionnaires de la société acquise ne continuent normalement pas à détenir une part proportionnelle des capitaux propres de la société issue du regroupement. La société cessionnaire peut également ne pas avoir l'intention de poursuivre les activités de la société cédante.
Comptabilisation de la fusion:
La norme comptable AS-14 «Comptabilisation des fusions», publiée par l’Institut des comptables agréés de l’Inde, définit la procédure de comptabilisation des fusions.
AS-14 utilise et définit les différents termes comme suit:
(a) Fusion signifie une fusion en vertu des dispositions de la Loi de 1956 sur les sociétés ou de toute autre loi pouvant s'appliquer aux sociétés.
(b) Société cédante désigne la société qui a été fusionnée en une autre société.
(c) Société cédée désigne la société dans laquelle une société cédante est fusionnée.
(d) «réserve» s'entend d'une partie des bénéfices, recettes ou autres excédents d'une entreprise (qu'il s'agisse d'un capital ou de revenus) affectée par la direction à une finalité générale ou spécifique autre qu'une provision pour dépréciation ou diminution de la valeur d'un actif ou pour un passif connu .
e) «contrepartie de la fusion»: le total des actions et autres titres émis et du paiement effectué en espèces ou en autres actifs par la société cessionnaire aux actionnaires de la société cédante.
